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Relato integrado de 
Sustentabilidade 2023

Governança

ods:

  • ODS 16: Paz, justiça e instituições eficazes

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  • 16

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    ODS 16: Paz, justiça e instituições eficazes

Estrutura de governança

GRI 2-9

Nossa estrutura de governança tem como pontos centrais o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva. Adicionalmente, o Conselho de Administração é assessorado pelo Comitê de Auditoria Estatuário, que contribui para o aprimoramento contínuo do processo decisório dessa instância. Contamos, ainda, com um Conselho Fiscal que, dentre outras atribuições, é responsável por fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários.

Como suporte, estabelecemos também um conjunto de políticas específicas, incluindo as voltadas para a implementação de critérios ESG em nossas atividades. Conheça mais sobre nossa estrutura de governança no site de Relações com Investidores e acesse mais detalhes sobre a composição do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, da Diretoria Executiva e do Comitê de Auditoria em nosso Formulário de Referência.

Nota: em 2023 a estrutura acionária da Companhia não contemplava a participação de governos.

Nosso Conselho de Administração é responsável pela elaboração e aprovação das diretrizes que regem nossa atuação, incluindo o estabelecimento da estratégia de negócios, a fiscalização do cumprimento de metas e de decisões de gestão, e o acompanhamento do desempenho da Companhia. Conforme diretrizes do nosso Estatuto Social, os membros são definidos pelos acionistas em eleição durante a Assembleia Geral, tendo a última ocorrido em 2022. O mandato é de dois anos, com possibilidade de reeleição. Em alinhamento com as melhores práticas de governança, o presidente do Conselho de Administração não faz parte da Diretoria Executiva, bem como nenhum conselheiro exerce a função de executivos na Companhia. Um Regimento Interno orienta as atividades do órgão. O critério de independência utilizado para os conselheiros está descrito no anexo K da Resolução CVM 80 e no regulamento do Novo Mercado.

O Conselho de Administração deverá ser composto por, no mínimo, 5 e, no máximo, 9 membros, sendo que no mínimo, 2 (dois) ou 20%, o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. Em 2023, o Conselho de Administração da Companhia era composto por sete membros, sendo dois deles independentes, com seis integrantes do sexo masculino e um do sexo feminino. Até 31/12/2023 não havia membros do Conselho de Administração que se autodeclararam dentro dos grupos sociais sub-representados.

Além dos requisitos legais, regulamentares e daqueles expressos no estatuto social, a indicação e nomeação de membros do Conselho de Administração da Companhia obedece uma série de critérios previstos na "Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria". A referida política preza pelas melhores práticas de governança corporativa e considera a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e de gênero para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança. Quanto à representação de stakeholders, a Companhia possui regras sobre a composição do Conselho de Administração previstas na Política de Engajamento com as Partes Interessadas, na Política de Indicação e no Regimento interno do CA. Para maior informação ver o item 7 do Formulário de Referência da Companhia, que conta ainda com o currículo de todos os conselheiros de administração, membros do Comitê de Auditoria, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva.

Além das atribuições que lhe confere a Lei das S.A., o Estatuto Social da Companhia também estabelece competências adicionais ao Conselho de Administração, descritas nos artigos 16 e 17.

Por fim, o regimento interno do Conselho de Administração prevê mecanismos de avaliação de desempenho, sua periodicidade, abrangência, metodologia adotada, os principais critérios utilizados nas avaliações e se foram contratados serviços de consultoria ou externo, que também estão descritos no item 7.1 b do Formulário de Referência.

Jorge Neval Moll Filho, presidente do Conselho de Administração (suplente: Jorge Neval Moll Neto)


Heráclito de Brito Gomes Junior, vice-presidente do Conselho de Administração (suplente: Paulo Junqueira Moll)


Pedro Junqueira Moll, membro do Conselho de Administração (suplente: Alice Junqueira Moll)


Fernanda Freire Tovar-Moll, membro do Conselho de Administração (suplente: Renata Junqueira Moll Bernardes)


Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas, membro do Conselho de Administração (suplente: Louis Antoine de Ségur Charbonnières)


Wolfgang Stephan Schwerdtle, membro independente do Conselho de Administração (suplente: Gustavo Cellet Marques)


William H. McMullan, membro independente do Conselho de Administração (suplente: Joseph Zhi Bress)

A implementação e gestão dos aspectos econômicos, ambientais e sociais de nossas atividades, a partir das diretrizes do Conselho de Administração ou das decisões da Assembleia Geral de Acionistas, é responsabilidade da Diretoria Executiva. Sua composição é de no mínimo dois e no máximo 20 membros, com mandato de três anos e reeleição permitida. Sem a existência de um regimento interno próprio, suas atribuições são designadas pelo Estatuto Social.

Paulo Junqueira Moll, diretor-presidente


Otávio de Garcia Lazcano, diretor financeiro e de relações com investidores


Mauro Teixeira Sampaio, diretor


Rodrigo Gavina da Cruz, diretor


Leandro Reis Tavares, diretor


Jamil Muanis Neto, diretor


Raquel Reis Corrêa Giglio, diretora

É a instância responsável por aprovar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; eleger os integrantes do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; e aprovar a remuneração dos administradores e alterar o Estatuto Social da Companhia, entre outras atribuições. Realizada em caráter ordinário dentro dos quatro primeiros meses de cada exercício social, e em caráter extraordinário sempre que necessário, a Assembleia Geral é presidida pelo presidente do Conselho de Administração ou por pessoa por ele designada — por escrito ou durante sua realização.

O órgão tem suas atribuições definidas nos termos do artigo 163 da Lei das Sociedades por Ações, incluindo a fiscalização dos atos dos administradores e a verificação do cumprimento dos seus deveres legais e estatuários. É, também, atribuição do órgão a opinião sobre o Relatório Anual da Administração e sobre as propostas dos órgãos da Administração a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão, o exame das demonstrações financeiras da Companhia e outras. Com regimento interno próprio, funciona em caráter não permanente e é composto por três membros efetivos e igual número de suplentes. Em 2023, foi instalado em abril, durante a realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia.

Mauro Moreira, presidente do Conselho Fiscal


Emanuel Sotelino Schifferle, membro do Conselho Fiscal


Rogério da Silva Ribeiro, membro do Conselho Fiscal

Comitês de Assessoramento

Para apoiar o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva na avaliação de temas relevantes para a Rede D’Or, contamos com os comitês de assessoramento. São eles os responsáveis por fornecer análises e informações relevantes para suportar o processo de tomada de decisões, incluindo o reporte sobre os impactos ESG decorrentes de nossas atividades. Os órgãos de assessoramento da Companhia realizama conscientização do Conselho de Administração na temática ESG por meio da abordagem teórica e prática [GRI 2-17].

Em 2023, entre as medidas tomadas para desenvolver o conhecimento coletivo, as habilidades e a experiência do mais alto órgão de governança sobre desenvolvimento sustentável foi o de envolvê-los na construção e aprovação do Planejamento Estratégico ESG, políticas ESG da Campainha, no processo de atualização da Materialidade, apresentação de resultados trimestrais e na aprovação do presente relatório.

Órgão de assessoramento do Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria Estatuário tem como objetivo: supervisionar a qualidade e integridade dos relatórios financeiros, a aderência às normas legais, estatuárias e regulatórias, a adequação dos processos relativos à gestão de riscos e as atividades dos auditores independentes, bem como o acompanhamento e avaliação quanto ao Programa de Integridade da Companhia. É composto por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros, com mandato unificado de dois anos, sendo possível a reeleição.

O coordenador do Comitê de Auditoria, Individualmente ou, quando necessário ou conveniente, acompanhado de outros membros do Comitê de Auditoria: reúne-se com o Conselho de Administração, no mínimo, trimestralmente; e comparece às assembleias gerais ordinárias da Companhia, bem como elabora relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê de Auditoria em relação às demonstrações financeiras da Companhia.

Boris Jaime Lemer, membro


Robson da Silva Garcia, membro


Wolfgang Stephan Schwerdtle, membro

Responsável por atuar na definição de diretrizes gerais e de gestão, na validação das propostas de pautas regulares, nas decisões sobre impasses e no acompanhamento dos resultados da Companhia. É formado por membros da Administração.

Nossa Comissão de Riscos Corporativos tem como atribuição disponibilizar ao Comitê Executivo uma visão macro e consolidada da exposição a riscos potenciais e apoiar o acompanhamento dos riscos de negócios, operacionais, cibernéticos, estratégicos, financeiros, de conformidade, sustentabilidade e reputação. Entre suas responsabilidades, está também a realização de recomendações preventivas para os potenciais riscos mapeados durante suas reuniões e a apresentação de reportes periódicos ao Comitê de Auditoria.

ESG é parte de nossa estratégia de negócio. Por isso, mantemos uma Comissão especialmente dedicada a promover o fortalecimento das diretrizes e estratégias de sustentabilidade da Rede D’Or, assegurando que nossa atuação esteja sempre alinhada às melhores práticas ambientais, sociais e de governança, bem como aderente às nossas políticas relacionadas a tais temas. Com caráter consultivo e permanente, o órgão também é responsável por assessorar a Diretoria Executiva nos assuntos relacionados à sustentabilidade. A Comissão é formada por no mínimo três e no máximo nove integrantes, com participação de diferentes áreas da Companhia.

O órgão deliberativo, de atuação permanente, foi instaurado em 2023 com a finalidade de atuar em questões diversas que envolvam privacidade e proteção de dados pessoais dentro da Rede D’Or. Tem como papel fundamental fornecer subsídios para:

  • Tomada de decisão quanto aos procedimentos a serem adotados em cada situação concreta que envolva o tratamento de dados pessoais;
  • Apoiar o cumprimento da legislação e boas práticas de proteção de dados pessoais;
  • Decidir sobre estratégias frente a riscos que envolvam as atividades da Rede D’Or.

Mais informações sobre a composição, o funcionamento, as características e membros do Conselho e da Diretoria, além das responsabilidades e competências de cada comitê de assessoramento, podem ser acessados no Estatuto Social da Companhia e nos regimentos específicos disponibilizados no site de Relações com Investidores da Rede D’Or.


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